根據(jù)《保險法》第十五條的規(guī)定，保險合同成立后一般而言投保人享有任意解除權(quán)，但亦存在《保險法》另有規(guī)定或保險合同另有約定的除外情形。本案為筆者承辦的上海金融法院日前審結(jié)的一起建筑工程質(zhì)量潛在缺陷保險（以下簡稱“IDI保險”）合同糾紛案，所探討的即為合同另有約定情況下對財產(chǎn)保險合同投保人解除權(quán)的限制。

一、案例概要

2017年，上海某房產(chǎn)公司根據(jù)當(dāng)時的相關(guān)規(guī)定，就其開發(fā)建設(shè)的某地產(chǎn)項(xiàng)目向區(qū)房管局繳納了物業(yè)保修金。之后因當(dāng)年國家工業(yè)和信息化部、財政部聯(lián)合發(fā)文取消了物業(yè)保修金，2018年7月30日，區(qū)房管局向該房產(chǎn)公司退還物業(yè)保修金但暫時凍結(jié)，同時要求其根據(jù)相關(guān)政策規(guī)定購買IDI保險。

2018年8月，房產(chǎn)公司向某保險公司投保了IDI保險，保險合同第三十七條約定：“本保險合同成立后，投保人可要求解除本保險合同。投保人要求解除本保險合同的，應(yīng)當(dāng)向保險人提出書面申請及投保人交納物業(yè)保修金的書面證明，本保險合同自保險人收到書面申請及證明時終止?！?月18日，房產(chǎn)公司向房管局遞交投保材料，據(jù)此申請解凍物業(yè)保修金。

同時，保單約定房產(chǎn)公司應(yīng)一次性支付保費(fèi)，但經(jīng)多次催討，房產(chǎn)公司僅支付50%的保費(fèi)，故保險公司訴至法院索要未繳清的保費(fèi)。

房產(chǎn)公司認(rèn)為，根據(jù)《保險法》第十五條的規(guī)定，其對保險合同享有任意解除權(quán)，涉案合同第三十七條也有投保人可以解除合同的約定。至于約定的解除合同的條件之一即投保人提交交納物業(yè)保修金的書面證明，因物業(yè)保修金項(xiàng)目已被取消故應(yīng)認(rèn)為該條件自動失效，投保人可以任意解除保險合同。保險公司則認(rèn)為，《保險法》賦予投保人的解除權(quán)并非是任意的，在法律另有規(guī)定或保險合同另有約定的情況下，投保人的解除權(quán)應(yīng)當(dāng)受到限制。

綜上，這也就引出了本案核心的爭議焦點(diǎn)——當(dāng)保險合同約定的解除條件事實(shí)上已經(jīng)不復(fù)存在，且是被國家正式文件取消，該等情形下IDI保險的投保人是否享有解除權(quán)？財產(chǎn)保險合同投保人的解除權(quán)邊界如何理解？

二、財產(chǎn)保險合同投保人的解除權(quán)

依據(jù)《保險法》第十五條的規(guī)定，財產(chǎn)保險合同投保人的解除權(quán)，以“任意”為原則，“限制”為例外，并且投保人在保險合同成立后、保險期限屆滿前的任何時間節(jié)點(diǎn)均可行使解除權(quán)。

1.行使主體。

財產(chǎn)保險合同的主體涉及保險人、投保人及被保險人、受益人等，但無論投保人與被保險人、受益人是否重合，根據(jù)法律規(guī)定需在一定條件下行使解除權(quán)的主體，僅包括投保人和保險人，不包括被保險人、受益人。

2.解除生效時間。

投保人的解除權(quán)是形成權(quán)，其解除通知到達(dá)保險人時即可發(fā)生效力，保險合同即解除。

3.是否存在例外。

（1）法律規(guī)定。

一般指《保險法》第五十條：貨物運(yùn)輸保險合同和運(yùn)輸工具航程保險合同，保險責(zé)任開始后，合同當(dāng)事人不得解除合同。

但事實(shí)上，第十五條規(guī)定的任意解除權(quán)指的是合同成立后就享有的權(quán)利，第五十條規(guī)定是在承認(rèn)合同成立后即享有的任意解除權(quán)的基礎(chǔ)上，對某些特殊類型的保險合同，增加了保險責(zé)任后不得解除的限制，兩者不可混淆。

（2）合同約定。

《保險法》第十五條同時還約定了投保人與保險人通過合同約定限制投保人解除權(quán)的例外，此處的約定包括約定投保人放棄任意解除權(quán)，也包括對投保人的任意解除權(quán)增設(shè)行使條件，本文探究的案例即為后一種情形。

三、案例解析

系爭保險合同給投保人行使解除權(quán)設(shè)定了兩個前提條件：一為書面申請，二為交納物業(yè)保修金并提供相應(yīng)證明。但本案中，恰好物業(yè)保修金被取消，在因客觀因素導(dǎo)致保險合同約定的解除條件之一無成就可能的前提下，是否就可以認(rèn)定投保人直接享有保險合同解除權(quán)？

文義解釋無法直接確定該條款含義的情況下，如何審查當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)？根據(jù)最高人民法院印發(fā)的《關(guān)于深入推進(jìn)社會主義核心價值觀融入裁判文書釋法說理的指導(dǎo)意見》，裁判文書釋法說理應(yīng)當(dāng)正確運(yùn)用文義解釋、體系解釋、目的解釋和歷史解釋等方法。本案中，法院正是在文義解釋無法直接認(rèn)定的情況下，綜合運(yùn)用目的解釋、整體解釋等方法來對條款進(jìn)行了解析：

首先，從IDI保險性質(zhì)看，基于上海市的相關(guān)規(guī)范性文件體現(xiàn)了IDI保險具有公共利益保障的屬性，建設(shè)單位作為投保人和被保險人要求退保，將直接影響業(yè)主作為索賠權(quán)益人的利益，故系爭條款解釋為投保人有任意解除權(quán)有所不當(dāng)。

其次，從系爭條款設(shè)定投保人解除權(quán)行使條件的目的看，其賦予投保人的是有限解除權(quán)，投保人僅能在交納物業(yè)保修金或投保IDI保險中進(jìn)行選擇，認(rèn)定投保人具有任意解除權(quán)不符合政府規(guī)范性文件設(shè)定的IDI保險條款的目的。

再次，從當(dāng)事人真實(shí)意思表示看，某房產(chǎn)公司以投保IDI保險為手段從而達(dá)成申請退領(lǐng)物業(yè)保修金的目的后再要求解除保險合同，有違誠實(shí)信用原則。

最后，從規(guī)范性文件的約束范圍看，上海市住建委、上海金融局、上海銀保監(jiān)局于2019年頒布的《關(guān)于本市推進(jìn)商品住宅和保障性住宅工程質(zhì)量潛在缺陷保險的實(shí)施意見》，明確IDI保險投保后不得解除，配套頒發(fā)的《上海市住宅工程質(zhì)量潛在缺陷保險實(shí)施細(xì)則》從內(nèi)容上看，其效力范圍不僅及于該規(guī)定出臺以后簽訂的保險合同，還應(yīng)及于該文件發(fā)布時尚處于保險期間的IDI保險合同。

綜上所述，通過整體解釋、目的解釋、誠實(shí)信用原則解釋等合同解釋方法，可以對合同條款的真實(shí)意思作出認(rèn)定，因此法院經(jīng)過一審、二審認(rèn)為房產(chǎn)公司作為投保人的解除權(quán)無法成就，最終支持了保險公司的訴請，判令房產(chǎn)公司應(yīng)當(dāng)支付剩余保費(fèi)。

四、延伸思考

本案法院在審理時認(rèn)為，有一個角度為基于IDI保險的公共利益性質(zhì)，即“通過IDI保險的方式將開發(fā)商對建筑工程的保修義務(wù)分散由保險產(chǎn)品承擔(dān)，體現(xiàn)了IDI保險具有公共利益保障的本質(zhì)屬性”，因此進(jìn)一步得出如投保人行使解除權(quán)，將會影響業(yè)主作為索賠權(quán)益人的利益，故應(yīng)當(dāng)對其解除權(quán)進(jìn)行限制。這一角度涉及的是一個更為細(xì)化的問題，即利他保險合同中投保人的解除權(quán)。

首先，何為利他保險合同？學(xué)界通常認(rèn)為為他人利益所訂立的保險合同是利他保險合同，利他保險合同中，可能涉及三方以上的主體：保險人、投保人、被保險人以及受益人，投保人與被保險人、受益人通常是分離的。本文探究的IDI保險的保險標(biāo)的是建筑工程的保修義務(wù)，投保人和被保險人是房產(chǎn)公司，但受益人即索賠權(quán)益人較為復(fù)雜，除了被保險人之外，還包括了廣大小業(yè)主。

其次，利他保險合同的解除權(quán)行使主體是否可以突破擴(kuò)展到被保險人、受益人？在利他保險合同中，投保人的權(quán)利和被保險人、受益人的權(quán)利在一定程度上可能產(chǎn)生沖突。例如本案中，房產(chǎn)公司作為投保人行使解除權(quán)，勢必將直接損害廣大小業(yè)主作為受益人或者索賠權(quán)益人的利益，此等情形下，是否可以直接限制投保人解除權(quán)的主體資格，或者要求投保人應(yīng)與受益人作為聯(lián)合主體方有行使解除權(quán)的主體資格？如此，是否有違合同的相對性原則？

最后，如何平衡利他保險合同中投保人和被保險人、受益人的利益？在利他保險合同中，如何平衡投保人、被保險人或者受益人的利益，是理論界和實(shí)務(wù)界的一大難題?！侗ｋU法司法解釋三》第十七條對人身保險合同領(lǐng)域的這一難題已經(jīng)有所探究，但在財產(chǎn)保險方面，目前并無相關(guān)法律規(guī)定予以規(guī)范。筆者認(rèn)為，至少可以探索通過保險合同的約定，對投保人的解除權(quán)成就條件、行使程序等作出限制，給予被保險人或者受益人介入的機(jī)會。

【作者：唐秀紅、陸鈺，上海市海華永泰律師事務(wù)所】

【責(zé)任編輯：尚鑫】